Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp có tổ chức và hoạt động tương đối phức tạp. Tuy nhiên, LuatVietnam đã tổng hợp 4 điểm cần biết về các công ty cổ phần để bạn đọc tham khảo.
1. Công ty cổ phần là gì?
Theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp, trong đó:
Bạn Đang Xem: Khái niệm, đặc điểm và thủ tục thành lập
– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
– Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sẽ sở hữu cổ phần. Phải có ít nhất 03 cổ đông và không có số lượng nhân viên tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
– Lợi nhuận mà cổ đông nhận được từ việc sở hữu cổ phiếu là cổ tức;
– Công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu;
– Công ty cổ phần có đầy đủ các yếu tố để được coi là pháp nhân theo quy định tại Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty chính thức có tư cách pháp nhân.
Từ ngày 01/01/2021, Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực, có nhiều quy định mới liên quan đến công ty cổ phần.
Công ty cổ phần là gì? (Ảnh minh họa)
2. Đặc điểm của công ty cổ phần là gì?
Về cổ đông của công ty
Cổ đông là người sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần, chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác trong phạm vi số vốn góp. Công ty phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa.
Công ty cổ phần có 03 loại cổ đông, bao gồm:
– Cổ đông sáng lập: Cổ đông sáng lập phải sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên vào danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần.
Có thể thấy, cổ đông sáng lập cũng là cổ đông phổ thông.
– Cổ đông phổ thông: Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông.
– Cổ đông ưu đãi: Chủ sở hữu cổ phần ưu đãi là cổ đông ưu đãi.
Về vốn điều lệ và khả năng huy động vốn của công ty
Vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, mua cổ phần là cách góp vốn vào công ty cổ phần;
Công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt. Giống như các loại hình công ty khác, công ty cổ phần có thể huy động vốn từ các khoản vay tổ chức và cá nhân trong và ngoài nước. Ngoài ra, công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu và trái phiếu, cụ thể:
+ Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, ghi sổ kế toán hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phiếu của công ty đó. Việc phát hành cổ phiếu là một thế mạnh mà một công ty trách nhiệm hữu hạn không có được.
+ Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Về cơ cấu tổ chức của công ty
Xem Thêm : Một từ cho đặc điểm là gì? Ví dụ và bài tập về các từ chỉ ra đặc điểm tiếng Việt ở lớp 2
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể được tổ chức theo 02 mô hình sau:
|
Mẫu 1 |
Mô hình 2 |
| – Đại hội đồng cổ đông;
– Ban Giám đốc; – Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. |
– Đại hội đồng cổ đông;
– Ban Giám đốc; – Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. |
| Lưu ý: Trường hợp công ty có dưới 11 cổ đông và cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát. | Lưu ý: Trường phải có ít nhất 20% thành viên hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị |
Mô hình tổ chức của công ty cổ phần (Ảnh minh họa)
Về cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị
Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị là hai cơ quan đặc trưng và bắt buộc trong một công ty cổ phần, cụ thể:
– Đại hội đồng cổ đông: Bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan ra quyết định cao nhất của công ty. Đại hội đồng cổ đông họp hàng nămy mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng có thể họp bất thường.
– Hội đồng quản trị: Là cơ quan quản lý của công ty, nhân danh công ty có toàn quyền quyết định và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, bãi nhiệm hoặc bãi nhiệm trong số các thành viên.
Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị là hai cơ quan chính điều chỉnh hoạt động của công ty cổ phần. Giữa hai cơ quan này có sự liên kết và kiểm soát lẫn nhau, không có ai có quyền lực cao hơn bất kỳ ai.
Tự do chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần (Ảnh minh họa)
Về chuyển nhượng cổ phần
Về nguyên tắc, các cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần của họ. Tuy nhiên, vẫn có những trường hợp hạn chế chuyển nhượng:
– Bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại Điều lệ công ty và phải nêu rõ hạn chế đó đối với số cổ phần tương ứng;
– Cổ phần của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác trong thời hạn 03 năm đầu kể từ khi thành lập, nếu chuyển nhượng cho cổ đông không sáng lập thì phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
– Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng.
Việc chuyển nhượng cổ phiếu được thực hiện tương đối linh hoạt, có thể được thực hiện thông qua hợp đồng chuyển nhượng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.
3. Phân tích ưu nhược điểm của công ty cổ phần
| Lợi thế | Khuyết điểm |
| – Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn nên mức độ rủi ro không cao;
– Quy mô hoạt động lớn, không giới hạn số lượng cổ đông tối đa thuận lợi khi mở rộng kinh doanh; Xem Thêm : Khái niệm về tệ nạn xã hội là gì? Phân loại tệ nạn xã hội? – Cơ cấu vốn, khả năng huy động vốn thông qua phát hành cổ phiếu cao – đây là ưu điểm vượt trội của loại hình kinh doanh này so với các loại hình khác. – Công ty có tính độc lập cao giữa quản lý và sở hữu, việc quản lý sẽ hiệu quả hơn |
– Số lượng cổ đông có thể rất lớn, việc quản lý, điều hành công ty tương đối phức tạp, đặc biệt trong trường hợp nhóm cổ đông đối lập với lợi ích;
– An ninh kinh doanh và tài chính còn hạn chế vì công ty phải công khai và báo cáo cổ đông. |
Ưu và nhược điểm của công ty cổ phần (Ảnh minh họa)
4. Thủ tục thành lập công ty cổ phần mới nhất
Chuẩn bị hồ sơ
Căn cứ Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ thành lập công ty cổ phần bao gồm:
– Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo Phụ lục I-4 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT
– Điều lệ công ty.
– Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
– Bản sao các giấy tờ sau:
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
+ Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Nộp đơn ở đâu
Có 02 cách để áp dụng, cụ thể:
Cách 1: Áp dụng trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Cách 2: Đăng ký trực tuyến tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) có chữ ký số công khai hoặc sử dụng tài khoản đăng ký doanh nghiệp.
(Đối với Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh, đơn đăng ký phải được nộp trực tuyến)
Thời gian giải quyết
03 (ba) ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Phí và lệ phí phải trả
– 50.000 đồng/lần nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC).
– Miễn phí hồ sơ đăng ký điện tử.
Ngoài những điểm nêu trên, để tìm hiểu thêm về mô hình công ty cổ phần, hãy đọc thêm tại đây. Mọi thắc mắc xin vui lòng liên hệ: 1900.6192 để được hỗ trợ chi tiết.
Nguồn: https://luatthienminh.com.vn
Danh mục: Luật Hỏi Đáp